A última tendência de Wall Street: o que é uma SPAC e como funciona?

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Special Purpose Acquisition Company (SPAC). Este é o nome dado às companhias que se tornaram nos últimos anos uma das maiores atrações dos investidores em Wall Street e um pouco por todo o mundo. Mas afinal, o que é uma SPAC, como funciona e porquê este crescimento de popularidade?

SPAC é o nome dado a uma companhia formada com o objetivo de obter fundos através de um IPO (Initial Public Offering), de forma a adquirir parte de uma empresa privada para que esta seja cotada em bolsa, evitando assim o percurso de um IPO comum. 

A escolha de uma empresa se tornar pública através de SPAC ao invés de IPO deve-se, acima de tudo, à menor duração de um processo via SPAC (3 a 5 meses) em relação à de um IPO (12 a 18 meses).

Linha do tempo de uma SPAC

À semelhança de qualquer empresa que seja cotada em bolsa através de IPO, uma SPAC começa exatamente da mesma forma. O dinheiro arrecadado através do seu IPO é colocado num fundo onde permanecerá até ser concluído o processo de fusão com a empresa privada ou o dinheiro será devolvido aos acionistas, como irei explicar adiante.

Na maioria das SPAC, o Net Asset Value (NAV) é de cerca de 10 dólares. O NAV é calculado dividindo o total de dinheiro arrecadado no IPO pelo número total de ações existentes e serve, acima de tudo, como referência para os investidores dado que, se a ação se encontrar em valores abaixo destes 10 dólares, está desvalorizada. É muito raro que o valor da ação de uma SPAC baixe deste valor e, quando acontece, é por poucos cêntimos. 

A partir deste momento, inicia-se um período de cerca de 19 meses onde a equipa de gestão procura empresas privadas para possíveis fusões. Geralmente, uma Letter of Intent (LOI) ou um rumor são publicados por agências de notícias, como a Bloomberg ou a Reuters, indicando uma possível fusão acompanhado da possível valorização do acordo.

Caso a LOI ou o rumor se confirmem, um Definitive Agreement é lançado em horário anterior à abertura do mercado ou posterior ao fecho do mesmo, confirmando o alvo e a valorização do acordo. Após algumas semanas, é realizada uma votação dos acionistas da SPAC de forma a confirmar o acordo e, algum tempo depois, é anunciada a data da fusão. Nessa data, o ticker do SPAC é alterado para o da empresa que acabara de tornar pública, tornando-se uma empresa comum cotada em bolsa.

Caso ao fim dos 19 meses não seja encontrada nenhuma empresa para tornar pública através do SPAC, o dinheiro é devolvido aos investidores ao preço do Net Asset Value.

Como analisar uma SPAC

Da mesma forma que se analisa uma empresa, também existem formas de analisar uma SPAC. Este processo tem, ainda assim, 2 fases distintas: uma fase anterior ao Definitive Agreement e a fase posterior ao mesmo.

Na fase anterior a qualquer acordo entre a SPAC e uma empresa privada, a análise deve ser feita tendo por base fatores como a gestão da SPAC, o dinheiro obtido no seu IPO e possíveis indicações da(s) indústria(s) alvo. 

Na criação da SPAC, é muitas vezes tornado público qual a indústria que a equipa de gestão pretende abordar para encontrar o seu alvo de fusão. O dinheiro obtido no seu IPO dá para ter uma perceção da possível dimensão da mesma, podendo tomar-se a decisão de comprar ações da SPAC antes de um acordo.

A gestão é, possivelmente, o fator mais importante. Uma equipa de gestão de uma SPAC, com um histórico de bons alvos de fusão ou com ligações a empresas privadas que se inserem na indústria onde pretendem fechar um acordo, são duas das melhores formas de avaliar o possível desempenho de uma SPAC no seu período pré-acordo.

Na fase posterior a qualquer acordo, a análise deve ser feita à empresa privada tal como seria feito a uma empresa pública.

Riscos e benefícios de um SPAC

Tal como qualquer outro instrumento financeiro, uma SPAC tem os seus riscos e benefícios. O maior benefício é dar a possibilidade aos investidores de retalho de serem investidores iniciais em empresas públicas, algo que por via IPO não seria possível dado no mesmo existirem bastantes restrições. Empresas que se tornam públicas por SPAC encontram-se, normalmente, em fases prematuras de atividade, o que apresenta aos investidores uma possibilidade de retorno futuro apetecível, caso esta seja bem sucedida.

Por outro lado, os riscos existem e não devem ser ignorados. Tal como a possibilidade de retorno futuro destas ações poder ser elevada, o contrário pode também acontecer. Por se tratarem, na maioria das vezes, de empresas numa fase prematura, com o decorrer dos anos a empresa poderá ter problemas e não suceder como esperado, algo que se refletirá no preço das suas ações.

Mas este não é o único risco. Muitas SPACs iniciadas por grandes investidores e que apresentam administrações muito capazes de encontrar alvos de fusão promissores, fazem com que o preço das suas ações se afaste dos 10 dólares e que, consequentemente, possa cair consideravelmente caso as expetativas não sejam cumpridas. Isto pode também acontecer quando rumores de fusão caem por terra ou valorizações de acordos são subitamente alteradas, como aconteceu, muito recentemente, com a Lucid Motors

De realçar que, depois da conclusão da fusão, o valor da ação não tem a segurança dos 10 dólares, tornando-se numa ação comum, podendo até, em último caso, ir até ao valor de 0.

Por fim, no presente ano, foram já levantados mais de 90 mil milhões de dólares através de mais de 250 SPACs, um valor bastante considerável em relação aos 78 mil milhões de dólares arrecadados ao longo de todo o ano anterior por 244 companhias.

Autor: Pedro Alves

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